定款とは?記載事項や認証方法をざっくり解説

会社の設立の際、必ず「定款」と呼ばれる書類の作成と認証手続きが必要となります。

読み方は、「ていかん」です。

また実際に事業を開始してからも、定款が必要となる場面がいくつかあります。

ここでは、定款の役割や主な記載事項、また認証取得の方法など、会社の代表者が知っておくべき基礎知識について解説します。

【参考】脱サラ起業するなら30代がベスト?理由と失敗回避のコツ

 

定款

 

定款とは?

定款(ていかん)とは、会社を設立する際に、発起人全員の合意のもと定めることになる、会社の基本的なルールを記した公的な書類です。

株主や経営幹部ら自らが好き勝手しない、できないようにするための、言わば「会社の憲法」のようなもの。

法人の場合、業種、業態、規模を問わず、定款の作成と認証が義務付けられています。

定款は書面、もしくは電子データで作成、公証役場に提出することになります。

一度認証を受けた定款の内容を変更するのは大変です。

改めて株主総会での「特別決議」を行わない限り、簡単には変更できないのです。

そのため、不備がないよう、注意しながら作成していく必要があります。

 

定款が必要となる主な場面

会社を設立し、法人としての許認可を得るためには、まず法人設立届出書と呼ばれる書類を最寄りの税務署に提出することになります。

その際に、定款も併せて提出することになります。

また、

  • 法人名義の銀行口座を設立する時
  • 助成金を申請する時
  • 免許や許認可を取得する時
  • 機関投資家から出資を受ける時

などに、定款(の写し)を求められることがあります。

しかし、定款が必要とされる場面は、さほど多くありません。

【参考】起業の準備一覧!14項目の最低限やるべきことをリストで整理

 

定款の記載事項

定款に書くべき内容、つまり「記載事項」は、大きく3つに分類できます。

 

絶対的記載事項

絶対的記載事項とは、文字通り定款を作成する際に必ず記載しなければならない事項。

この内容に不備があると、それだけで、その定款は無効になってしまいます。

絶対的記載事項には、次の5つの内容が含まれます。

  1. 事業の目的(主にどんな事業を行う会社なのかを記載する)
  2. 商号(会社の名称)
  3. 本社所在地(会社の住所)
  4. 資本金額
  5. 発起人の氏名と住所(会社の設立に携わった全ての発起人の氏名と住所を記載する)

どんな会社でも、これらは、必ず記載しなければなりません。

 

相対的記載事項

相対的記載事項とは、法的な記載義務はないが、記載しないとその内容について効力が認められない事項を意味します。

そのため会社によって記載する内容は異なりますが、主に次のような内容が挙げられます。

  • 変態設立事項(会社の財産に関すること)
  • 株主名簿管理人
  • 単元株式数
  • 株券の発行について
  • 株主総会、取締役会、会計、監査について

ほとんどの定款で、これらは確認することができます。

 

任意的記載事項

任意的記載事項とは、法律に反しない限り自由に規定できるものです。

定款に記載しなくても、他の文書などでその内容を取りまとめれば効力が発揮されます。

例えば、

  • 株主総会の開催規定
  • 役員報酬に関する事項
  • 配当金に関する事項

などが挙げられます。

【参考】合同会社の設立はお得?メリット3つとデメリット2つを解説!

 

定款の作成と認証手続き

次に、作成と認証の手続きについて見ていきましょう。

 

定款の作成

定款は、法務省のサイトを見れば申請書様式があります。

これをダウンロードした上で、その内容を参考にして作成していくことになります。

作成は、やろうと思えば、個人でもできてしまいます。

しかし、専門的知識を必要とするのが実際のところ。

また、株式の譲渡制限や取締役会の有無によって、フォーマットも異なります。

そのため、弁護士や司法書士、行政書士などの専門家に依頼するのが一般的でしょう。

 

定款の認証

作成した定款は、公証役場で「認証」してもらう必要があります。

認証に関しては、

  1. 書面にして紙で提出する
  2. 電子データに変換して提出する

の2通りの方法があります。

紙で提出する場合

この場合、定款を作成した後で、

  • 発起人全員の印鑑証明書と実印
  • 各種手数料(合計10万円弱)

を最寄りの公証役場に持参して認証を受けます。

電子データの場合

定款を電子データに変換して提出する場合は、

  1. 電子署名
  2. 法務省のオンライン申請
  3. 公証役場での認証

という手順で手続きを進めていくことになります。

電子データで提出する場合、印紙税(4万円)がかかりません。

そのため、書面で提出するよりもお得に認証を受けられるでしょう。

行政書士や司法書士の先生にお願いすれば、手数料1万円程でやってくれます。

3万円程浮かすことができるでしょう。

【参考】開業・起業前の準備として考えておくべき3つの事項と手続き

 

定款について知っておこう

定款の作成と認証は、会社を設立する際、最初に取り掛かるべき重要な作業の一つ。

内容に不備があったり、手続きのための準備ができていなかったりすると、大きく時間をロスすることもあります。

会社の代表として、何をどうすべきなのか、しっかり理解しておきましょう。

【参考】マイクロ法人とは?個人事業との違いやメリットを徹底比較!

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